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松江公司转让需要哪些过程
来源: 松江注册公司    日期: 2019-04-01    文字大小:      

  一、公司转让前的准备工作
  1、检查公司是否存在债务:
  公司转让中需要注意的不是转让方而是承接方,承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题,找有资质的代理记账公司专员,仔细检查公司账目,看看转让的公司是否有潜在的债务;
  2、检查公司以前经营状况:
  转让公司以前是否是合法经营,在经营过程中是否有违法犯罪的活动,在工商局档案中是否有不良记录;
  3、年检是否每年都按时参加:
  年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段,每年必须要检查的重要手段,每年必须要在规定的时间内参加的,如果没有按时参加,那么企业会被记录在案,企业信誉下降,同时还会受到处罚规定。
  作为转让方,需要找到移交愿意接受自己公司的下家,只有寻找到下家后,才可以进行后续的转让工作。在确定好承接方后,承接方和转让方则可以开始商议价格。在敲定价格后,即可拟定并签署转让合同。转让方与承接方将所有问题商讨结束并签订好所有必要合同之后,则需要前往律师事务所进行公司转而公证。,完成好上述所有的合同签订和转让公证后,即可前往税务局、工商所等相关机构进行转让手续的办理。

  二、在工商局办理转让手续的过程中,需要转让方提供以下材料:
  1.股东会决议;
  2.营业执照;
  3.股权转让协议;
  4.公章;
  5.公司原始档案;
  6.公司变更申请书、委托书;
  7.新股东身份证;
  8.章程修正案。
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  三、公司收购程序
  1、收购方的内部决策程序

  公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。
  其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;
  其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。
  2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
  出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:*;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:
  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  3、国有资产及外资的报批程序
  收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

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